傳令兵馬繞過定軍，先取沔陽。
馬齊聽聞劉備繞道去打沔陽，大驚失色，暗道：“沔陽若失，此處兵馬皆餓死也！不得不救！”
想到這裏，急忙聚集麾下兵丁將校，分軍出寨，進兵向北，去救沔陽。
劉備早料到定軍山必然出兵救援，先使雷銅領兵埋伏。馬齊兵馬出寨，行不三裏，耳邊三聲鑼響，雷銅伏兵盡起，殺奔而來。
馬齊大驚，慌忙迎戰。雷銅奮馬提刀，撞透敵陣，直取馬齊。
刀槍相接，戰不三個回合，雷銅手起一刀，將馬齊砍落馬下。
主將被斬，定軍兵馬大潰，或逃或降，霎時瓦解。
此時定軍山已然空虛，雷銅馬不停蹄，整兵再進，一鼓作氣，攻入敵寨，盡降其眾，占了定軍山大營。
劉備聞言大喜，傳令三軍，鼓噪而進，直臨沔陽城下。
沔陽城守將郭允早得了閻圃將領，堅守城牆，避而不戰。劉備大怒，親自擂鼓助戰，傳令四麵攻打。
見主公如此，西川兵將士氣倍增，一個個悍不畏死，猛攻沔陽城牆。
從辰時殺到正午，沔陽城兵將死傷慘重，守禦漸鬆。大將李嚴瞅準時機，舉盾提刀，奮勇殺上城頭。一陣亂砍，殺散守門敵軍，斬落關鎖，打開城門。
西川兵馬一擁而入，亂刀殺人。郭允見大勢已去，慌忙逃竄，卻被鄧賢逮個正著，抬手一槍，將郭允刺死。梟其首級，四門號令，沔陽兵馬一見，無不跪地請降。
劉備取了城池，稍事休整，即便起兵。留吳懿領五千兵馬鎮守沔陽，自領大軍轉道向東，兵叩褒中。
張任受命大軍先行，領兵馬直到南鄭。此時聽聞主公連戰連勝，長驅大進，心中不免焦急。
卻無奈南鄭乃是漢中治所，城高池闊，又守禦工事完備。張任一連攻打多日，毫無進展。
而劉備領兵馬到了褒中，也似乎碰到了一顆釘子。褒中城跟之前的定軍、沔陽大不相同，城池險固，易守難攻。
況且楊昂早到城中多日，謹遵閻圃吩咐，四門加固，又多置滾木礌石，守禦工事極其完善。
楊昂又固守不戰，劉備連日攻打，始終無果。眼見兵糧將盡，劉備一籌莫展。
正在此時，左右來報，軍師法正求見。劉備急忙請進，起身問道：“孝直不在帳中歇息，來此何事？”
法正拱手道：“褒中連日攻打無果，南鄭方麵又無進展，屬下寢食難安，偶得一計，或可破敵，特來請主公定奪”。
劉備大喜，“噢！？孝直有何妙計？速速講來！”
法正回道：“如今南鄭、褒中兩城皆被我軍圍困，消息不通。以屬下之意，可從軍中選一名與張魯形象相似者，垢其頭麵，推至褒中城下，詐稱南鄭已破、張魯已俘，召楊昂來降。楊昂在城上遠觀，難辨真假，其心必驚。如此一來，褒中軍心必然瓦解，楊昂即便不獻城歸降，也必將棄城而竄。屆時主公便可將計就計，約兵暫退，伏兵於外，則楊昂可擒、褒中可破矣！”
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