一九七年二月，劉備、劉表、孫策三路混戰，難解難分。漢天子傳召，曹操寇犯帝都，意圖謀反，其罪當誅。命太尉高雲，領兵剿滅，以證國法。
高雲大起虎威軍五十萬人馬，分兵五路而進。使虎嘯令督軍，衛將軍關羽領兵出濟南，攻取泰山郡；使虎吼領督軍，征西將軍張遼領兵出彭城，複奪譙郡；使虎剪令督軍，征南將軍太史慈領兵出壽春，攻取安城；使虎掠令督軍，車騎將軍張飛領兵出棗莊，攻取鄒縣；高雲自領禦林軍二十萬為中軍，使驃騎將軍趙雲領虎咆令兵馬為先行、征東將軍典韋領虎步令兵馬為合後，兵出下邳，進取兗州。
曹操先前在攻打徐州的時候，被諸葛亮、關羽、典韋以及孫策的兵馬聯合殺敗，無功而返。白白損失了諸多兵馬錢糧，三軍士氣受挫。
以曹操的智慧，自然知道和高雲之間早晚難免一戰。雖然高雲故意將高幹和劉氏放給他，曹操也知道這不過是暫時的休戰。
所以，在過去的半年裏，曹操一直在不斷的蓄養軍力，擴充兵馬。到如今，兵力也有所增長。
聽聞高雲分兵五路而來，要說曹操不恐慌那是假的。天下群雄，沒有哪一個願意與虎威軍正麵交戰的。
但是曹操也清楚，這一戰是避無可避。緊急傳令，將各處雄兵猛將悉數召回，拱衛兗豫，與高雲鏖戰。
兗州本部，曹軍大營，文武將官分列兩旁。曹操乃道：“如今高雲起大軍數十萬來犯，分兵五路，詐稱百萬。故而急招諸位前來，共同商議禦敵之策。現已探知，高雲使關羽、張飛、張遼、太史慈四令兵馬分取泰山、鄒縣、譙郡、安城諸處；高雲自領大軍，數約三四十萬，取道西進。其先行趙雲已到小沛，其意必在兗州。究竟該如何禦之，願聞諸位高見”。
曹操這話一說，文武眾人無不惶惶，互相議論紛紛。荀彧與荀攸商討半天，起身對曹操說道：“主公，高雲新破袁紹，士氣正盛，又兼此次兵勢宏達。以屬下之見
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