，呂布漸顯頹勢。
李傕見勢不好，急與徐晃一同出馬，來助呂布。
曹操陣中跟著也飛出二將，大將曹休使一柄镔鐵長槍，飛迎徐晃；夏侯尚提大刀也拍馬而出，接住李傕。
曹操見對陣中主將已缺，將長槊一招，領大軍奔湧而出，襲向敵陣。
李傕陣中兩員守陣小將，一名徐文、一名蒯蘭，二人奉命謹守陣角，見曹操大軍殺來，急忙招動令旗，領兵馬迎擊而上。
曹操見潼關兵馬已離陣位，急忙傳令“點炮！”
後軍一聲炮響，兩票彪軍從潼關兵馬兩翼殺出。
曹洪出左路、曹純出右路，二將奮勇，曹洪一刀砍死徐文、曹純立斬蒯蘭。各領兵馬殺入敵群，三路夾擊，潼關兵馬霎時大潰。
李傕、徐晃二人大驚，擔心潼關有失，各自提馬後退，領軍往潼關突圍。
曹休和夏侯尚二人也不追趕，調轉馬頭，與夏侯惇四將一起，合戰呂布。
稍時，曹洪、曹純也到，八員悍將，擺開戰圈，把呂布圍在中間。兵刃齊舉，殺的呂布險象環生，越戰心裏越怕。
曹操在見了，拍馬來到戰圈之外，叫呂布道：“奉先，何不早降！？”
呂布雖然悍勇無匹，但是他跟趙雲相比，有個致命的弱點，那就是怕死。眼下局勢，他跑是跑不了的，八個人圍著他，轉身的功夫就得挨刀。聽曹操這樣一喊，呂布頓生求生之念，大喝道：“呂布願降！”
曹操哈哈大笑，叫眾將停手。呂布棄了方天畫戟，滾鞍落馬，向曹操納首敗降。
曹操笑了笑，問呂布道：“人都說‘五原呂奉先，常山趙子龍’，奉先你自比趙子龍如何？”
呂布看了看曹操，“我與趙雲乃在伯仲之間，我勝不得他，他亦勝不得我”。
曹操搖了搖頭，下馬走到呂布跟前，一隻手按在呂布肩膀上，“以本公之見，你雖武藝不弱於趙雲，然則膽氣卻差之甚大。若為將懼死，豈能大成？”
這兩句話說的呂布惶恐不安，汗珠子順著額頭往下滴。
潼關兵馬被曹操伏兵截住，突圍不過，死走逃亡，折損大半，餘眾俱降。
李傕和徐晃領數百心腹拚死殺出重圍，退回潼關。使人打探消息，才知道呂布已降順曹操，倆人大驚駭然，急忙書寫戰報，向董卓告急。
董卓向來倚重呂布，這下聽說呂布歸降了曹操，又怕又氣，破口大罵。急忙命牛輔領兵去救潼關。
曹操這一戰大勝，殺的潼關守軍士氣全無，領兵直臨關下，匯合兩側山上兵馬，叩打關牆。
李傕和徐晃二人抵擋不住，棄關而走。於禁奮勇當先，殺上牆頭，斬關落鎖。
曹操大隊兵馬進城，潼關兵馬盡數降順。
牛輔領了董卓將令，剛過鄭縣，便迎見李傕徐晃二人領殘兵敗將逃回。詢問之下，才知潼關已失，急忙領軍返回長安，向董卓請示。
曹操占下潼關，收繳戰俘，得兵三萬有餘，實力大增。
董卓聽了牛輔和李傕的匯報，嚇的半晌無語，不知如何是好。
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