小鬼子瀨穀，被他的上司訓得半死。在一個大碉堡裏，瀨穀絕望地癱在一個黑暗的角落裏。參謀長和副官怕一個日軍少將旅團長自殺，將會刺激世界輿論，從而對小日本大大的不利，於是誠惶誠恐地來到瀨穀身邊。發現瀨穀從嘴角到身邊的一灘鮮血，差點沒叫出聲來。
“將軍，你，受傷了？”參謀長大吃一驚地問道。
隻見瀨穀挪動一下身子，貼著木樁稍稍站起來，半晌才說：“支那軍隊的彈皮要打到一個大日本將軍身上，還不那麽容易。但是，我不得不承認，我受傷了，而且傷得很重！”突然，他盯住參謀長說：“你，我要你，留下！把失去的陣地給我奪回來！”他瘋狂地扯住對方領口：“快快的給我奪下！”
由於敵人又增加了進攻的力量，藤縣和湯頭一線打得更凶，臨沂戰況吃緊。徐祖詒就用電話對龐炳勳指示：“龐軍長，根據事態發展，前指研究決定：你們應該去同四十一軍的代軍長王銘章會師了！……”
在烈焰燃眉之際，徐祖詒又電令第五十九軍張自忠部增援臨沂。當時張自忠部正在滕縣向濟寧、兗州一線的敵人進攻，接到命令後，當即以急行軍速度星夜兼程，於十二日到達臨沂北郊的沂河西岸。
張自忠抵達後，龐炳勳即要求第五十九軍接替城防。張軍長則認為與其消極防禦，不如以攻為守，擊敵側背，以解臨沂之圍。結果張自忠的建議被采納，打得敵人措手不及。
於是，於三月十三日子夜，第五十九軍運動到劉家湖、崖頭、石家屯一線後，強渡沂河。
十四日拂曉，張自忠指揮部隊向日寇發起攻擊。劉振三第一八○師由諸城、大小薑莊渡沂河向徐家太平、大太平附近日軍進攻，在亭子頭遭到一股日軍的頑強抵抗；黃維綱第三十八師由朱家棚、船流渡沂河攻占張家莊、解家莊、白塔。
由於日軍六百五十人在飛機、大炮、坦克的掩護下拚命反擊，該師被迫退回沂河西岸。
與此同時，沂河東岸的龐炳勳部第四十軍第三十九師亦從正麵開始反攻，並向青墩寺、尤家莊一帶進攻，於十四日晚占
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