空氣清新，野花怒放。又一隊軍車鳴著大喇叭駛過來了，官兵和百姓們都歡呼起來。喇叭聲、歡呼聲交織成一曲勝利的交響樂，在大運河畔久久地回蕩著。
這時，臨沂告急，李宗仁長官調第四十軍堅守臨沂，並提升龐炳勳為第三軍團長，龐炳勳給李宗仁立下了“城存我活，城失我亡”的軍令狀。
軍事會議上，龐炳勳在下達作戰命令：“兄弟們，我們就是剩一兵一卒也要奮戰到底！為了決心保衛臨沂，軍部從離城十裏的周莊移至城內。由三九師劉師長、一一五旅黃旅長率二二九團、二三0團和迫炮營在城內守城，馬法五副軍長率一一六旅二三一、二三二團、補充團在城外布防……”
“是！”眾人道。
龐炳勳部在臨沂接防後，有平、津、青島等地流亡大中學生、中學教師男女七十七人前來參軍，誌願抗日，一個軍官領他們去見龐軍長。
龐炳勳見到這些熱血青年後，非常感動地說：“同誌們，你們的愛國熱情就是對我軍的一大鼓舞，你們能有這份愛國之心就足夠了，謝謝你們的到來！現發給你們路費，請你們這些有文化，有知識的愛國青年就到大後方吧，將來的中國的建設離不開你們呀！”
“我們不去後方，我們堅決要求參加第一線，效命疆場！”北師大同學小劉代表大家說。
這七十多個師生，高度地表現了中國人民的愛國精神，打動了龐炳勳。於是，龐炳勳決定由這七十多人為骨幹，成立“第三軍團戰地服務團”。
服務團下設宣傳、組織、救護三個組，各設組長副組長，由教員和學生推選擔任。宣傳組連夜編寫了許多文藝小品，在群眾和連營官兵中演出，宣傳抗日救國，鼓舞戰鬥士氣，頗受歡迎。救護組由軍醫處派醫生訓練救護包紮傷員，使用急救藥品等醫療技術。
臨沂係魯南重鎮，是各公路的交叉點。南通今新沂的新安鎮，東至徐海，西南通台兒莊、棗莊，西北通費縣、泗水、蒙陰、新泰，東北通莒縣、諸城。臨沂的戰略位置關係到隴海、津浦兩路的安危，也是徐州的一個重要屏障。日軍以阪垣師團猛攻臨沂，正是為了策應磯穀師團進攻台兒莊。
龐部時有一萬三千餘人，到臨沂後，麵對敵寇的進攻，全體官兵無不義憤填膺，誓滅日寇。但由於日軍不斷向臨沂方麵增加兵力，龐炳勳部的戰況
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