後秦的消亡
蕩平四川，劉裕功不可沒。晉安帝封他為太傅、揚州牧，劉裕推辭了一番。晉安帝於是另封他的二兒子劉義真為桂陽縣公。當時，司馬休之的兒子司馬文思已入繼譙王。司馬文思性情暴虐，濫結黨徒，劉裕十分厭惡他。不久，又傳來司馬文思打死京都小官吏的消息，有官員上奏彈劾他。晉廷下詔誅殺司馬文思的黨羽，卻赦免了他的死罪。司馬休之在江陵獲悉後，立即上奏謝罪。劉裕將司馬文思押送到江陵，令司馬休之自行處治。司馬休之於是上奏表示願意廢了司馬文思，並滿含譏諷地向劉裕道謝。劉裕很是不悅，便令江州刺史孟懷玉兼督豫州六郡，監督並製約司馬休之。
第二年，劉裕賜死了司馬休之的二兒子和侄子，讓弟弟劉道憐掌管太尉府事，令劉穆之輔助，然後親自率領荊州刺史討伐司馬休之。
司馬休之聯合雍州刺史魯宗之、魯宗之的兒子竟陵太守魯軌，共同抵禦劉裕。劉裕想招降司馬休之的書記官韓延之，但遭到拒絕。劉裕當即令參軍檀道濟、朱超石率兵駐守襄陽，又檄令江夏太守劉虔之聚糧以待。檀道濟等人還沒籌集糧草，劉虔之卻已被魯軌擊斃。劉裕又令女婿徐逵之率領參軍蒯恩、王允之、沈淵子等人出江夏口，與魯軌對壘。魯軌計殲徐逵之、王允之、沈淵子三人。蒯恩持重不動，全軍退還。
收到消息，劉裕勃然大怒，親自率將士渡江。魯軌與司馬文思率領四萬名士兵在岸邊列陣以待。江岸高達數丈，各將士都不敢貿然登岸，麵麵相覷。劉裕怒不可遏，披上甲冑就往岸上跳，將軍們一番苦諫，他就是不聽。主簿謝晦一把扯住他的胳膊，氣得劉裕頭筋暴漲，怒目揚須，拔劍指著謝晦說：“你要再攔我，我就殺了你！”謝晦從容答道：“天下可以沒有我謝晦，但不能沒有將軍呀！”劉裕要登岸，將軍胡藩急忙用刀尖鑿穿岸土，然後攀上陡峭的河岸。眾士兵也奮勇登上岸，殺向敵軍，魯軌的部眾稍稍後撤。劉裕麾軍登陸，大刀闊斧地衝殺過去，魯軌與司馬文思軍立即潰敗。一逃一追，直抵江陵城下。司馬休之與魯宗之、韓延之棄城而逃，魯軌退守石城。劉裕令閬中侯趙倫之、參軍沈林子攻打魯軌，另派內史王鎮惡率水軍追殺司馬休之等人。司馬休之聽說石城被圍攻，忙與魯宗之趕去支援。哪知途中，卻遇到狼狽奔來的魯軌，說石城已被攻陷，三人於是相偕奔往襄陽。可是，襄陽參軍緊閉城門，拒絕迎納，司馬休之無可奈何，隻得向西投奔後秦。
當時司馬休之的親戚司馬道賜也與將軍王猛子，密謀刺殺青、冀二州刺史劉敬宣，以響應司馬休之，結果卻被劉敬宣府中的部將砍成肉泥。青、冀
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