計平譙縱
在蔡洲靜駐了好幾天，盧循、徐道複見石頭城畔的軍容井然有序，沒有一絲慌亂，不禁有些後悔，忙派發十多艘戰艦攻打石頭城外的防護柵欄。劉裕下令用神臂弓迎敵，一發數箭，敵船無不摧毀，盧循隻好退去。不久，盧循用調虎離山之計，攻撲石頭城，但仍舊碰壁；轉攻各郡，各郡守都早已加固壁壘。盧循見毫無所得，便對徐道複說：“我軍已疲憊不堪，不如退據尋陽，合力攻取荊州，然後再來謀取建康吧。”隨即令賊黨範崇民率五千名士兵據守南陵，大軍則退往尋陽。
晉廷封劉裕為太尉中書監，並賜給他一把黃鉞。劉裕隨即保薦王仲德為輔國將軍，劉鍾為廣川太守，蒯恩為河間太守。讓他們與諮議參軍孟懷玉率兵追擊賊眾，自己則操練水軍，廣修戰艦。樓船一修成，劉裕便令將軍孫處、沈田子率領一百多艘戰艦走海路，徑直奔往番禺，直搗盧循的老巢。各位將領認為海路迂遠，也十分艱險，並且容易分散兵力。劉裕笑而不答，隻是囑咐孫處說：“十二月大軍必破妖虜。你們先搗破賊巢，使他們走投無路，到那時，賊人自然手到擒來！”孫處等人隻好領命而去。
盧循回到尋陽想方設法聯絡譙縱，約他夾攻荊州。譙縱當即答應，並向後秦求援。秦主姚興封譙縱為大都督，兼相國、蜀王，並調桓謙協助他。譙縱任命桓謙為荊州刺史，譙道福為梁州刺史，令二人率兩萬多名士兵入侵荊州。後秦將軍苟林也奉秦主姚興之命率騎兵趕來會師。一時間，盧循聲勢十分浩大。
盧循率兵東下時，荊、揚二州有些閉塞，還不知道這一消息。當盧循退而攻打荊州時，荊州刺史劉道規正派司馬王鎮之前去，會合天門太守檀道濟、廣武將軍到彥之，一同去援救建康。途中，王鎮之突然遭到後秦將軍苟林與盧循的夾擊，一陣拚殺，王鎮之敗退。盧循重重犒賞秦軍，令苟林進攻江陵，苟林隨即入駐江津。桓謙也召集兩萬賊眾，進據枝江。敵眾兩路大軍交逼，江陵大震，城中的兵民大多懷著觀望的心態。劉道規默察民情，索性大開城門，令士兵自行選擇去留，同時嚴陣等待敵寇。士兵不禁憚服，沒有一個人出逃，城中十分安定。
當時，魯宗之已升任雍州刺史，自襄陽率兵前來支援荊州。有人說魯宗之不安好心，劉道規卻毫不在意。他不但單騎出城，將魯宗之迎入城中，與他開懷暢談，甚至還讓他留守荊州城，自己則親自帶兵出擊，討伐賊人。大軍水陸並進，在枝江擊斃桓謙，苟林聞風而逃。參軍劉遵奉劉道規之命追擊，在巴陵一帶擊斃苟林。
劉道規返回江陵，剛送走魯宗之，就收到徐道複率領三萬士兵長驅而來的消息。當時，已經來不及追回魯宗之軍，劉道規隻得部署各軍，準備迎戰。碰巧劉遵得勝而歸，於是
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