範學校畢業。為崇拜嶽飛，改名鵬舉。郝鵬舉取名，本是崇敬嶽武穆，但其為人卻投機奸詐，反複無常，見利忘義。
郝鵬舉於一九二二年投效馮玉祥十六混成旅模範連學兵，後任馮傳令親隨，逐步提升。二七年由馮保送蘇俄基輔紅軍軍官學校深造，返國後，隨著馮部擴展，任獨立炮兵團長、旅長、軍參謀長。
蔣閆馮大戰後，棄馮投靠蔣介石，並加入複興社。抗日戰起後任胡宗南部集團軍參謀長、副軍長。四一年，郝又叛投日本，任汪偽淮海省省長、蘇淮特別區保安司令。郝駐徐州期間，通過熊斌及軍統局與重慶有聯係。我新四軍派遣黨員幹部十餘人打入郝部，並發展郝部兩名師長為特別黨員。
一九四一年八月十五日本投降，郝由汪偽變國軍，為蔣介石委為第六路軍司令。
四六年初，由陳大慶指揮馮治安、陳大慶、郝鵬舉部近十萬人，進攻魯中南解放區。新四軍陳毅軍長分析戰場形勢，決爭取郝部起義，報經中央軍委批準。我軍在津浦線徐州濟南間連續作戰，殲敵兩萬八千。在我強大軍事壓力及政治攻勢下，郝鵬舉於一月九日在台兒莊馬蘭屯率萬餘官兵起義，並發出反內戰通電，郝部迎共，陳大慶、馮治安潰退。
郝鵬舉起義是抗日勝利後國共戰爭時，繼高樹勳率新八軍在邯鄲起義後，國民黨軍以師以上成建製起義的第二人。第三是雲南部隊潘朔端率一八四師東北海城起義。均受到人民歡迎。
為了教育改造該部，使其逐步成為真正為人民服務的革命武裝。陳毅讓郝部開入後方莒縣休整，並多次親赴郝部召集軍官訓話，便和郝交談耐心啟發。應郝鵬舉請求，陳軍長選派朱克靖、劉述周、穀鳳鳴重要幹部十餘人駐郝部聯絡。
為首的朱克靖一九二二年加入中國共產黨，一九二三年赴莫斯科東方大學進修。北伐時任第三軍黨代表，南昌起義時為第九軍黨代表，德高望重。時任新四軍總部聯絡部長兼秘書長。中共中央軍委批準，郝部編建為“華中民主聯軍”並任郝鵬舉為司令。軍委任命朱克靖為聯軍政委、穀鳳鳴為參謀長、劉述周為政治部主任。
四六年六月二十五日，蔣介石以大舉圍攻我中原王樹聲、李先念部開始，全麵內戰
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