一九四四年下半年，我軍對日作戰方針是開展攻勢作戰，實行局部反攻，恢複和擴大抗日根據地。膠東軍區這時正組織主力兵團和地方武裝，向日軍展開秋季攻勢作戰。各海區地方武裝積極配合主力兵團已經打了許多勝仗。
山東膠東軍區的秋季攻勢在東海區剛開始。軍區決定首選進攻目標是牟平縣的水道，水道鎮位於牟平縣城以南二十多公裏處，是日軍伸入我東海根據地的一顆釘子，它直接威脅到垜山、昆侖山軍民的安全，也隔斷了我東海區與北海、西海的聯係，同時它又是日軍掃蕩煙青公路以東地區的屯兵點、出擊點，對我危害最大。
日軍在水道鎮修築的據點占地約有一千多萬平方米，四周都修築了高牆，碉堡林立，牆外挖有兩道壕溝，壕溝外圍著鐵絲網，鐵絲網外還有鹿砦，並有密集的火力掩護，號稱為鐵打的水道。
水道據點常駐日軍一個小隊約四十多人，偽軍二個中隊二百多人。日軍三十餘人守備一個高大的四層碉堡，還有十餘人守著一個小碉堡，偽軍二個中隊各守一個碉堡。敵人平時訓練就練習向周圍隱蔽地射擊，特別是六零炮和八八式擲彈筒。凶殘的敵人經常把周圍種地的老百姓當靶子射擊，並聲稱打死的都是八路軍的偵探，老百姓對敵人恨之入骨，紛紛要求拔掉據點為民除害。
膠東軍區的司令員參謀長賈若瑜親自帶領三營政教胡丙乙、張超副營長、七連連長周德、八連連長江雪山、九連長畢立三、還有日本反戰同盟的渡部三郎軍曹和八連副指導員王前以及二營的同誌一及請不幫忙救而沒有走的宋繼柳等人，召開作戰會議。賈若瑜在介紹了一番情況後接著又說：
“水道集據點的日軍開始收縮，這裏屬於日軍獨混第五旅團第十九大隊的防區。這個大隊轄有四個中隊，第一中隊駐防寨裏，第二中隊駐防文登，第三中隊駐防棲霞，第四中隊駐防大辛店。鑒於八路軍大規模的破路行動，分散駐防的日軍各據點交通斷絕，糧秣，彈藥和衛生器材完全不能補給，哪怕是發生傳染病都隻有聽天由命。”
“一點也不錯！”宋繼柳說道。
參謀長賈若瑜接著又說：“四月以來，我八
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