合圍於一九四一年十一月二日子夜開始了。當時，羅榮桓帶領著一一五師師部和山東分局機關，在特務營的掩護下，正從濱海地區北上，準備與山東縱隊會合，組成反“掃蕩”統一指揮部。
當山東縱隊在北麵反擊敵人的掃蕩時，羅榮桓他們在南麵突然遭遇到敵人的重兵圍攻。經過幾天的戰鬥，臨、費、蒙、沂、莒各地敵人分十一路在七架飛機、數三十多門大炮、十二輛坦克的配合下從北邊界湖，西南青駝寺，東邊河陽、南邊湯頭、半程圍向了距臨沂四十三公裏的山區小村留田、牛家溝。 一一五師處於敵人的鐵桶包圍陣之中。
牛家溝是在地圖上找不到的一個小山莊。人家依坡立戶，參差不齊的石屋、草屋，家家都有樹木枝條編織的籬笆，石板路曲曲彎彎。
同月五日下午，村裏的一間草屋裏，又在召開高級軍事會議。這是一次關係沂蒙山根據地存亡的會議，關係到幾十萬老百性的生存問題，也是決定這次反掃蕩勝負的會議。草屋裏擠滿了人。
八路軍一一五師的首長們：羅榮桓、陳光、肖華和陳士榘、司令部參謀人員，政治部的部長們，特務營的營長和教導員，一個個聚精會神，聽參謀長報告敵情。敵情十分嚴重。這日早晨，特務營四個個連同時在留田四周的山頭和隘口同鬼子打上了交手仗，由於特務營預有準備，陣地一直牢牢控製在我們手中。
不過形勢確實危急，從山上往下看，大路、小路、山坡、原野到處可見正在調動的鬼子兵。頭上飛機像蒼蠅嗡嗡盤旋，底下大炮像擂鼓一樣轟鳴，鬼子步步向前壓縮，真像一張步步收緊的大網。
一次又一次進攻，像渾濁的浪頭撞在岩礁上，碰得粉碎，卷著白沫退回去，重又醞釀更高的浪頭，然而岩礁依然屹立著。從早晨打到中午，特務營沒讓鬼子突破陣地一步，而是讓鬼子把一具具屍體留在陣地前。但鬼子也從如此頑強的抵抗和猛烈的火力覺察到了我領導機關之所在，所以緊緊咬住不放。
到中午時分，敵主力兩萬多已將我們集結在留田一帶的部隊重重包圍了。最近的離留田不過二三裏，留田東北司馬的敵人才隔五裏遠。西麵雙候一帶也有敵人。形勢危急還不在於重兵壓境，令人頭疼的是師部隻有一個特務營的戰鬥部隊，卻背著師機關和部分地方區常委等約三千名非戰鬥人員這個包袱。
雖說，這些
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