徐州戰場讓日軍損兵折將，陷入到了巨大的被動之鄭
激戰到5月7日，形勢再度發生巨大變化。當時徐州會戰總指揮寺內壽一大將已經下達了總攻擊令，徐州附近25萬日軍全線猛攻。
作為攻擊主力的北路日軍兵力迅速增加到10多萬人，禹王山也是他們攻擊的頭號目標。
此時，李宗仁也知道了日軍的意圖，隨即安排國軍各部突圍。
不過禹王山作為徐州北麵屏障，絕對不能隨意放棄。隻要禹王山能夠守住，徐州方麵國軍就可以從容撤退，日軍的包圍圈也就收不緊，所以禹王山必須堅守到最後一刻。
李宗仁對盧漢下達了戰到一兵一卒，也要守住禹王山的死命令。
這邊各路日軍盡全力猛攻國軍防線，各種重武器全部在第一線，攻擊猛烈程度可謂讓人瞠目結舌，大有一口吃掉國軍的勢頭。
滇軍禹王山遭遇有史以來最猛烈的打擊，日軍重炮，山炮，野炮，步兵炮的炮彈如雨點一樣落在滇軍陣地上，山石被炸得粉碎，樹木被炸得飛起幾米高!
滇軍在禹王山這個山上的陣地幾乎全部被摧毀，此時日軍步兵已經開始衝鋒，實在來不及修複陣地。
沒有辦法，滇軍將戰死烈士的遺體堆積起來作為掩體，奮力抵抗日軍的進攻。
當時滇軍傷亡很大，禹王山北麵所有平地全部埋滿了烈士的遺體，新殉國的烈士遺體實在沒有地方再埋了。當時由於戰鬥激烈，遺體也運不下去。
滇軍烈士遺體隻好放在戰壕裏麵，滇軍活著戰士的吃飯，休息就在烈士的遺體邊，戰鬥激烈的時候，也隻能踩著烈士的遺體走來走去。
仗打到這個地步，大家都是殺紅了眼睛。滇軍官兵目睹這麽多戰友的犧牲，都抱著必死決心堅守，都沒有打算活著離開禹王山。
這樣一來，雖然日軍用盡全力進攻，居然始終無法得手。
滇軍就這樣一直守下去，直到5月17日徐州國軍主力全部撤退成功，禹王山大部分還在控製滇軍手鄭
17日晚，在完成的禹王山的阻擊任務以後，滇軍60軍奉李宗仁的命令全軍撤徒徐州，準備全軍撤退。
18日，滇軍同孫連仲的西北軍是最後一批撤出徐州的部隊，當時李宗仁的第五戰區司令部也已經轉移。
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