梁軍大捷
吳興太守杜龕是王僧辯的女婿，他聽說嶽父遇害，當即據城抵製陳霸先。王僧辯的弟弟吳郡太守王僧智也響應杜龕，王僧辯的心腹義興太守韋載也反抗陳霸先。陳霸先當即讓侄兒陳蒨回長城故裏，籌備軍事，防禦杜龕。沒過多久，杜龕便令部將杜泰率領五千名精兵偷襲陳蒨，想殺他個措手不及。不料，一個多月後，杜泰卻敗在陳蒨數百人的小隊伍麵前，隻能無功而返。這一時期，陳霸先令周文育攻打義興，卻遭到義興太守韋載的頑固抵禦，陳霸先當即親自督兵接應周文育，令高州刺史侯安都、石州刺史杜稜留守京都。
譙、秦二州的徐嗣徽有個堂弟名叫徐嗣先，是王僧辯的外甥。王僧辯被殺，徐嗣先便慫恿徐嗣徽投靠北齊。等到陳霸先東攻義興的消息傳來，徐嗣徽秘密聯絡南豫州刺史任約，乘虛襲擊建康，潛入石頭城。
陳霸先到了義興，督兵猛撲，韋載招架不住，隻好投降。陳霸先好言勸慰韋載，將他收歸旗下，還特意任命韋載的族人韋翽為義興太守，然後率兵返回建康。令周文育率兵援救長城，又派寧遠將軍裴忌率輕騎襲取吳郡。裴忌半夜抵達城下，鼓噪登城。王僧智從夢中驚醒，以為大軍殺來，忙從後門逃跑，輕舟逃往吳興。裴忌隨即入據吳郡，奉陳霸先之命擔任太守。
陳霸先正想急攻石頭城，突然聽說齊兵帶著糧草、牲畜前來援救徐嗣徽，並且援軍已到達湖墅。陳霸先有些憂慮，忙向韋載問計。韋載回答說：“眼下應立即在淮南築城，保護東方糧道，再分兵斷絕敵軍糧草的輸運，不出十天，北齊將領的頭顱就在我們手上了。”陳霸先依計行事，果然扭轉了局勢。齊兵在倉門水南岸設立兩道木柵，與梁軍相拒。侯安都襲擊秦郡，俘獲數百人，並將徐嗣徽家的琵琶和鷹交給徐嗣徽說：“昨天，我去老弟的住處得到這些東西，但是打仗不需要這些東西，所以我特意派人給你送回來。”徐嗣徽大驚，急忙向齊營求援。北齊淮州刺史柳達摩過河列陣，陳霸先督兵猛攻，縱火焚燒木柵，齊兵大敗，損失慘重。徐嗣徽與任約率領齊兵，屯駐江寧浦口，結果被侯安都軍打敗。徐嗣徽慌忙逃走，柳達摩不肯撤退，仍留守石頭城。後來因城中的飲水困難，柳達摩不得不向陳霸先提出和議，並要求讓陳霸先的世子做人質。陳霸先因建康危急，糧草運輸不便，隻得點頭同意議和。柳達摩這才率兵歸國。徐嗣徽、任約投奔北齊。齊主高洋聽說柳達摩擅自與蕭梁許和，並且損失不少糧械馬匹，當即斥責柳達摩，將他處死，又令儀同三司蕭軌調集大軍南下。
那時，陳蒨、周文育已在杜泰的幫助下率領梁軍殺入城中，將醉酒的吳興太守杜龕一刀了結。杜龕的妻子王氏已在梁軍入城時，剪去一頭青絲，做尼姑去了。王僧智與弟弟王僧愔及時從後門出逃，投奔北齊。吳興剛平定，陳蒨忙又和周文育趕到會稽，除掉王僧辯的另一個黨羽東揚州刺史張彪。
南方基本被平定，北方的警信卻越來越頻繁。徐嗣徽、任約仗著有北齊大軍撐腰，襲擊采石，擒去明州張懷鈞。陳霸先急忙派勇士黃叢率兵前去堵截。黃叢仗著一股銳氣，迎頭痛擊，殺死齊兵前隊的數百人，驚得齊大都督蕭軌的十萬大軍退到蕪湖。蕭軌當即致信陳霸先，說是齊軍奉北齊主之命來接建安公蕭淵明回去，並不是專門來跟南朝爭勝的。陳霸先當即準備送蕭淵明回去，沒想到蕭淵明身患重病，沒過多久便病死了。齊軍等了幾天，不見蕭淵明回來，於是從蕪湖出發，入丹陽，到秣陵。陳霸先急忙令周文育屯駐方山，徐度屯駐馬牧，杜稜屯駐大航，抵禦齊軍。齊軍跨淮築橋，立柵渡兵，從方
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