陳平投奔漢王
漢王整頓兵馬，誌在東攻，又聽說項羽攻打齊國，正好乘機出兵。於是與大將韓信等出關到陝郡。關外父老前來迎接，漢王下令撫慰，眾人都拍手稱頌。河南王申陽望風響應，投降漢王。不久，韓地傳來佳音，韓信打敗鄭昌，鄭昌走投無路，隻好乞降。漢王就封韓信為韓王。鄭昌做了韓王的手下，苟全性命。
當時已是隆冬季節，大雪紛飛，不便遠征，漢王於是重還關中，暫時定都櫟陽。等到春回大地，漢王又率兵向東進軍，從臨晉關渡過黃河直抵河內。河內由殷王司馬卬留守，聽說漢兵入境，不得不發兵迎敵。他們哪裏打得過漢軍，一場交戰，白白損傷了好幾千人，敗回朝歌。漢將樊噲等逼近城下，率眾圍攻。司馬卬一麵嚴守，不敢鬆懈，一麵派人稟報項王，乞求援兵。
項王攻入齊地，所向無敵。齊王田榮不懂打仗，隻靠一股悍氣想與項羽一決雌雄。畢竟強弱不同，田榮屢戰屢敗，連城陽都不能守住，隻好帶著幾百個殘兵敗將逃入平原。平原百姓不曾受到田榮的恩惠，田榮反叫他們交納糧草。所以田榮一逃到這裏，就惹火了當地的百姓，眾怒難犯，田榮最終被殺死。
項王乘勢直入，毀城郭，壞廬舍，殺降兵，拘禁老弱婦孺，一點兒恩惠都沒有，立田假為齊王。齊人不願尊奉田假，情願擁戴田榮的弟弟田橫。田橫收集餘兵，共得一萬多人，趕走田假，再次占據城陽。田假無奈之下逃到楚營，項王說他庸弱無才，不能自立，索性將他殺死，然後又親自領兵猛撲城陽。項羽以為田橫容易消滅，誰知田橫深得人心，眾人合力據守。齊人害怕項羽凶威，自知難免一死，都拚出性命堅持到底，因此楚兵雖強，最終也沒有攻破城陽。項王不肯離去，總想把城陽蕩平，以泄心頭之恨。接連幾個月，仍然相持不下。河內求救時，項羽隻分撥少數將士作為援應，虛張聲勢，說楚軍將移全軍來援助朝歌。
司馬卬得到這個消息，抖擻精神，全力拒敵。忽然看見漢兵逐漸撤圍，一天一夜，竟撤得不留一人。他想漢兵無故退去，定是因為項王親自到來所致，就率領城中將士開門追趕。跑了五六十裏，未見動靜，此時天色已晚，四麵又全是山林，司馬卬擔心有埋伏，馬上吩咐收兵。話還沒說完，就聽到林中傳來一聲炮響，隨後閃出兩員漢將，各自帶領精兵，前來攻擊司馬卬。
司馬卬不敢戀戰，急忙往後退，部下一片慌亂
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