李斯與趙高
項梁帶領部下殺向彭城，憑著一股銳氣，衝入秦嘉營壘，殺的殺，砍的砍，厲害得很。秦嘉自起兵以來，從未經過大敵，忽然遇到項家軍隊，勇悍異常，隻得棄營逃跑。項梁率兵一直追到胡陵，逼得秦嘉無路可逃，隻好聚集敗兵再戰。畢竟強弱懸殊，秦嘉終落得兵敗身亡。其餘將士進退兩難，紛紛棄械投降。秦嘉所立的楚王景駒，孤立無依，後來也死了。
項梁占據胡陵，又率兵向西進攻，恰在此時，秦將章邯率軍南下。項梁聽說後，就派朱雞石、餘樊君等人前去攻打秦軍。餘樊君戰死，朱雞石逃回。項梁一怒之下，殺死朱雞石，親自領兵攻入薛城。這時候沛公劉邦忽然前來搬兵，項梁與沛公本不認識，一番談論後，見沛公豪爽，就借給他士兵五千人、將領十人。沛公謝過項梁，帶兵離去。
沛公怎麽會去借兵呢？原來沛公因母親去世，按兵不動，偏逢秦泗川監來攻打豐鄉，於是調兵作戰，打敗秦軍。泗川監逃跑，沛公命同鄉雍齒守護豐鄉，自己率兵前去攻打泗川。泗川監軍及泗川太守戰敗以後逃往薛地，又被沛公軍追擊，逃到戚縣。沛公左司馬曹無傷從後麵趕去，殺死泗川太守，隻有泗川監軍落荒逃竄，下落不明。不料魏相周市派人誘惑雍齒。雍齒一向與沛公不和，就投降了魏國。沛公聽說後，急忙率兵打攻雍齒，可雍齒築壘固守，屢攻不下。豐鄉是沛公故裏，父老子弟本已畏服，竟被雍齒逼著反抗沛公，沛公怎能不氣？於是撤兵向北，準備到秦嘉那裏借兵。
走到下邳，恰巧與張良相遇。張良隱姓埋名多年，聽說天下大亂，也想乘勢出頭，於是糾集一百多人，準備為楚王景駒效力。見沛公過境，便順路求見。沛公問他有關行軍打仗的事，張良都應對如流，沛公大加賞識，封他為大將。最奇怪的是，張良所說的話沒有人讚同，唯獨沛公能一一體會，句句投機。張良因此歎息道：“沛公的才識，定是上天賜給的。我說的是太公兵法，別人都不知道，為何沛公能夠領悟呢？”張良於是追隨沛公。後來秦嘉被項梁所殺，景駒死去，沛公就到項梁營門中借兵攻打豐鄉。得項軍相助後，快速返回豐鄉，再次攻打雍齒。雍齒守不住，出城投奔魏國去了。
沛公趕走雍齒，進入豐鄉，把父老子弟訓責一番，然後改豐鄉為縣邑，將從項梁處借來的兵送還項軍。不久，沛公接到項梁來書，邀請他到薛城商議另立楚王之事。
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